• 《世界銀行集團誠信合規指南》摘要

    世界銀行集團(以下簡稱世行)一直致力于完善其制裁體系。作為這項工作的一部分,現行附帶解除條件的取消資格制裁已成為世行最新修訂版制裁程序下的默認或“基本”制裁,該制裁程序于2010年9月生效。

    建立(或完善)和執行世行認為滿意的誠信合規計劃未來將成為世行解除取消資格制裁(或有條件解除取消資格制裁)的主要條件;或是對部分現行制裁而言,將成為提前解除取消資格制裁的主要條件。

    2010年9月,世行廉政副行長直轄部門任命誠信合規監察官。除了負責監督被制裁公司的誠信合規情況(或個人行為守則),監察官還將負責判斷作為取消資格制裁的一部分,由制裁委員會或世行評估與暫停資格專員設立的合規條件和/或其它條件是否已經滿足。

    01  禁止不當行為
    在行為守則或類似文件、信息溝通中明文規定和明確禁止不當行為 (如欺詐、腐敗、串通和強迫行為)。

    02  職責
    創建和維護一種基于信任的包容性組織文化,鼓勵道德行為和守法承諾,對不當行為絕不姑息。
    2.1 領導作用:
    公司高管、董事會或類似機構應全力、明確、公開、積極地支持并承諾推動誠信合規計劃(以下簡稱“合規計劃”)及其貫徹執行,無論從形式上還是從實質上。
    2.2個人責任
    遵守合規計劃是公司各級員工的強制性個人義務。
    2.3合規職責
    合規計劃的監督和管理應由一個或多個公司高級官員負責,該官員應 享有充分的自主權、足夠的資源和有效的執行權。

    03  合規計劃啟動、風險評估及檢查

    要制訂一個合適的計劃,應在綜合考慮公司規模、業務領域、經營地點及其它特殊因素的基礎上,首先對公司業務和經營過程中出現欺詐、腐敗或其它不當行為的潛在可能進行初步的(或更新的)綜合風險評估,然后定期并在必要之時對風險評估進行檢查和更新,以適應現實情況的發展變化。高管人員應采用系統的方法監督合規計劃,定期檢查合規計劃在預防、發現、調查和應對各種不當行為方面的適用性、充分性和有效性;同時也應考慮合規領域的相關變化,以及國際和行業標準的演變。如發現合規計劃存在缺陷,公司應采取合理措施避免此類缺陷進一步發生,這些措施包括對合規計劃做出必要的修改。


    04  內部政策
    制訂實用有效的合規計劃,明確闡述相關價值、政策和程序,用以預防、發現、調查和補救在公司/個人有效控制之下的任何形式的不當行為。
    4.1雇員盡職調查
    審查目前或將來擁有決策權的員工,或能夠影響經營結果的員工,包括管理層和董事會成員,確定員工是否有不當行為,或有其它與誠信合規計劃相抵觸的行為。
    4.2限制與前政府官員的關系安排
    前政府官員辭職或退休后,應限制同這些官員或與其有關聯的實體和個人簽訂雇傭合同或其它有報酬的協議,如果此類活動或雇傭行為與這些官員在職期間的職能或監督的職能直接相關,或者這些官員曾經或仍然對該職能產生實質性影響。
    4.3饋贈、接待、娛樂、旅行和開支
    針對饋贈、接待、娛樂、旅行或其它費用支出,應建立控制手段和程序,確保開支合理,而且不會對商業交易的結果造成不正當的影響或由之產生不正當的利益優勢。
    4.4政治捐款
    僅可根據適用法律向政黨、政黨官員和候選人提供捐款,而且應公開披露所有的政治捐款(除非出于合法保密的需要)。
    4.5慈善捐款和贊助
    在公司的權力范圍內,采取措施以確保公司的慈善捐助未被用作不當行為的遮掩手段。除非出于合法保密的需要,否則所有的慈善捐款和贊助均應公開披露。
    4.6好處費
    公司不應支付任何好處費。
    4.7記錄保存
    應對合規計劃的各個方面進行適當地記錄,包括根據上述第4.3條至第4.6條所列事項或項目進行支付的任何款項。
    4.8欺詐、串通和強迫行為
    應采取特定的保障措施、方法和程序,發現和預防腐敗以及欺詐、串通和強迫行為。


    05  針對業務伙伴的政策

    對于那些與公司存在重要業務聯系,或公司能夠施以影響的業務伙伴,應盡最大努力鼓勵其做出對等承諾,以預防、發現、調查和補救不當行為(如果業務伙伴是受控的分支機構、合資企業、非公司社團或類似實體,應盡可能要求其做出對等承諾)。業務伙伴包括代理人、顧問、咨詢專家、代表、經銷商、承包商、分包商、供應商、合資方以及其他第三方。

    5.1業務伙伴盡職調查
    在與業務伙伴建立關系之前以及在后續過程中,應進行有適當記錄的、基于風險的盡職調查(包括確認任何未記錄在案的利益所有人或其他受益人)。應避免同從事不當行為或被懷疑從事不當行為的承包商、供應商和其他業務伙伴發生關聯(除非是在特殊情況下并且需要采取適當的緩解措施)。
    5.2向業務伙伴告知誠信合規計劃
    將公司的合規計劃告知所有的業務伙伴,同時明確聲明,所有代表公司進行的業務活動都應遵守該計劃。
    5.3對等承諾
    要求公司業務伙伴對等承諾遵守誠信合規計劃。如果業務伙伴尚無誠信合規計劃,則應鼓勵其根據自身業務活動和具體情況制訂健全有效的計劃。
    5.4適當文件
    完整記錄公司同業務伙伴之間的關系。
    5.5適當報酬
    確保對任何業務伙伴所支付的任何款項都是對該伙伴合法提供的貨物或服務的適當和正當的報酬,而且款項支付渠道是合法的。
    5.6監測/監督
    所有公司作為其中一方的合同,其履行過程均應受到監督,以盡可能地杜絕履行過程中的不當行為。作為對業務伙伴關系定期檢查的一部分,公司同時應對業務伙伴的合規計劃和履約情況進行監督。

    06  內部控制

    6.1財務制度
    建立并維護有效的內控體系,通過財務和組織結構制衡機制,對 公司的財務、會計、記賬以及其它業務活動進行制約。公司的內控體系,尤其是會計和記賬,應定期接受獨立的內部和外部審計,為內控體系的設計、執行和效果提供客觀保證,并揭露任何與合規計劃相抵觸的行為。
    6.2合同義務
    雇傭合同和業務伙伴協議中應明確約定關于不當行為的合同義務、補救和/或懲罰措施(在業務伙伴協議中,應針對業務伙伴的不當行為制訂退出計劃,例如終止協議的契約權利)。
    6.3決策程序
    建立決策程序,使決策過程和決策人的資歷與業務的重要性和各種不當行為的認知風險相對稱。

    07  培訓與交流

    采取切實合理的步驟,定期宣傳合規計劃,同時根據不同的需求、情況、職位和職責,為公司各級職員(尤其是從事高風險活動的職員)提供有效培訓并予以記錄,適當時也可為業務伙伴提供培訓。公司管理層須在年度報告中對合規計劃進行說明,或公開披露/宣傳合規計劃的相關知識。


    08  激勵機制
    8.1獎勵措施
    對于公司各級遵守合規計劃的行為,應通過適當的激勵機制予以鼓勵和積極扶持,使合規計劃在公司內得以全面推廣。
    8.2懲戒措施
    對于有不當行為或有其它違反合規計劃行為的個人,包括高級官員和董事等各級人員,應給予適當懲戒(包括終止勞務合同)。

    09  報告制度

    9.1上報義務
    應告知全體職員,如遇任何與合規計劃相關的問題,無論是本人行為還是他人行為,均有義務立即上報。
    9.2指導建議
    采取有效的措施和機制,為管理層、職員以及(在適當情況下包括)業務伙伴提供關于遵守公司合規計劃的指導建議,包括當其在外國管轄區遇到困難時,為其提供緊急建議。
    9.3檢舉/熱線
    對于受到上級指示或壓力卻不愿違反合規計劃的個人,或有意檢舉公司內部違規行為的個人,應為其提供溝通渠道(包括秘密渠道)及保護。公司須根據檢舉內容采取適當的補救措施。
    9.4定期驗證
    對于擁有決策權或能夠影響業務結果的所有相關人員,應要求其定期(至少每年一次)提供書面證明,說明其已經參閱公司行為準則并嚴格遵守合規計劃,而且已就公司其他職員或業務伙伴可能的違規行為,向公司內部負責誠信事宜的專職官員報告。

    10  不當行為的補救措施

    10.1調查程序
    公司應執行相關程序,對所報告或發現的不當行為和其它違反合規計劃的行為進行調查。
    10.2應對措施
    一旦不當行為得以確定,公司應按照合理步驟,采取適當的糾正措施,防止出現類似甚至更為嚴重的不當行為或者其它違反合規計劃的行為。

    11 集體行動

    在適當情況下,積極與商業組織、工業團體、專業協會及民間社會組織合作,鼓勵并協助其他實體制訂預防不當行為的相關計劃,特別是那些尚未制訂完善合規計劃的中小企業和其他實體,已經制訂合規計劃的大型企業,以及自愿合作的貿易協會和類似機構。


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    來源:中國對外工程承包協會